СОФИЯ ЕЪРПОРТ ЦЕНТЪР ЕАД

ИВЕТА СТАНИСЛАВОВА ДОБРУДЖАЛИЕВА

ФИЛИП ЙЕЙТС УЕЛШ

БОРЯНА СТОЯНОВА СТОЯНОВА

Скот Вардлау

Рихел ван Вайж

Стивън Ян Джоунс

ИВЕТА СТАНИСЛАВОВА ДОБРУДЖАЛИЕВА

ФИЛИП ЙЕЙТС УЕЛШ

БОРЯНА СТОЯНОВА СТОЯНОВА

(i) Вземане в размер на 1 290 000 (един милион и двеста и деветдесет хиляди) евро или равностойността им в лева по курса на БНБ към деня на апорта, което вземане “Еърпорт Център София” Би Ви (“Мажоритарен акционер”) има към “София Еърпорт Център” АД, съгласно договор за прехвърляне на вземане, сключен на 28.01.2008 година между “Тишман Бългериън Риал Пропърти” ГмбХ (цедент), “Еърпорт Център София” Би Ви (цесионер) и “София Еърпорт Център” АД (длъжник по вземането), който договор се урежда от правото на Великобритания, и (ii) Вземане в размер на 11 000 000 (единадесет милиона) евро или равностойността им в лева по курса на БНБ към деня на апорта, което вземане “Еърпорт Център София” Би Ви (заемодател) има към “София Еърпорт Център” АД (заемател) съгласно т. 3. 3. 1. (b) от договора за съвместно дружество, сключен на 12.10.2007 година между Дженеръл Електрик Риал Истейт СИИ Инвестмънтс Би Ви, ТИК Холдинг ГмбХ, “Тишман Бългериън Риал Пропърти” ГмбХ и “Еърпорт Център София” Би Ви, и съответния договор за заем. Двете вземания, възлизащи на сумата от 12 290 000 (дванадесет милиона двеста и деветдесет хиляди) евро или 24 037 151 (двадесет и четири милиона тридесет и седем хиляди сто петдесет и един) лева, съгласно тройна оценителна експертиза от 12.08.08 г., Акт за назначаване на вещи лица No. 20080704150152/24.07.08 г. Вносител на вземанията по (i) и (ii) по-горе е “Еърпорт Център София” Би Ви (“Мажоритарен акционер”), частно дружество с ограничена отговорност, вписано под номер 33138964 в Търговско – Промишлената Камара в Амстердам, със седалище по Устав Амстердам, Холандия, с адрес: Стравинскилаан 3105, Атриум 1077 ЗX Амстердам, с адрес за кореспонденция: пощенска кутия 71744, 1008 ДE Амстердам, собственик на 2 849 999 (два милиона осемстотин четиридесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и девет) броя поименни безналични акции с право на глас и с номинална стойност от 1 (един) лев всяка, представляващи 99,999% (деветдесет и девет цяло деветстотин деветдесет и девет процента) от капитала на “София Еърпорт Център” АД.

Вземания на досегашния акционер "Eърпорт Център София" Б. В, Амстердам, Холандия, регистрирано под номер 33138964 в Търговско – Промишлената Камара в Амстердам, ("ЕЦС") към "София Еърпорт Център"АД ("СЕЦ"/"Дружеството"), а именно: А) Вземане на стойност от 1 129 800 евро главница и 69 092,01 евро възнаградителна лихва към 31.10.2012г. – част от вземане на ЕЦС към СЕЦ, цялото на стойност 1 229 800 евро главница и 69 092,01 евро, натрупани лихви към 31.10.2012г., представляващо неизплатената част по директен заем, отпуснат от ЕЦС ("Заемодател") на СЕЦ ("Заемополучател") на основание Договор за револвиращ кредит от 09.02.2009г., изменен със споразумение за изменение на договор за револвиращ кредит с дата 15.05.2012г., в сила от 01.04.2012г.; Б) Вземане на ЕЦС към СЕЦ ("A03-заем") в общ размер на 388 678,64 евро, от които 350 000 евро главница и 38 678,64 евро възнаградителна лихва към 31.10.2012 г., представляващо неизплатен директен заем, отпуснат от досегашния акционер "Тишман Бългериън Риъл Пропърти", Виена, Австрия ("ТБРП")/("Заемодател") на СЕЦ ("Заемополучател"), съгласно Оферта – споразумение за лихвоносен заем, подписана от ТБРП на 26.05.2009 г. и влязла в сила на 29.05.2009г., впоследствие прехвърлено от ТБРП ("Цедент") на ЕЦС ("Цесионер"), съгласно Споразумение за вноска на премия по акция и прехвърляне, сключено между СЕЦ, ТБРП и ЕЦС на 08.11.2012г.; В) Вземане на ЕЦС към СЕЦ ("допълващ заем") в общ размер на 3 222 442,29 евро, от които 2 700 000 евро главница и 522 442,29 евро възнаградителна лихва към 31.10.2012г., представляващо неизплатен директен заем, отпуснат от ТБРП ("Заемодател") на СЕЦ ("Заемополучател"), съгласно Оферта – споразумение за лихвоносен заем, подписана от ТБРП на 27.10.2008г. и влязла в сила на 28.10.2008г., впоследствие прехвърлено от ТБРП ("Цедент") на ЕЦС ("Цесионер"), съгласно Споразумение за вноска на премия по акция и прехвърляне, сключено между СЕЦ, ТБРП и ЕЦС на 08.11.2012г.; Г) Вземане на ЕЦС към СЕЦ ("депозит ТБРП") в общ размер на 3 697 495,78 евро, от които 3 500 000 евро главница и 197 495,78 евро възнаградителна лихва към 31.10.2012г., произтичащо от: изплащане на задължение на СЕЦ (гарантирано от ТБРП в размер на 3 500 000 евро) към трето лице (Райфайзен Централбанк Остерайх, за краткост РБИ), като ТБРП при изплащането на дълга на СЕЦ към РБИ, вследствие на законна суброгация, е встъпило в правата на РБИ срещу СЕЦ до изплатения размер на задължението, е именно: 3 500 000 евро и ТБРП и СЕЦ са оформили отношенията си по повод изплатения дълг като лихвоносен заем от 3 500 000 евро главница, вече даден от ТБРП в полза на СЕЦ за обезпечаване на дълга на СЕЦ към РБИ, видно от Споразумение за заем, сключено между СЕЦ ("Заемател") и ТБРП ("Заемодател") на 19.03.2012г. Впоследствие вземането на ТБРП срещу СЕЦ е прехвърлено от ТБРП ("Цедент/Праводател") в собственост на ЕЦС ("Цесионер/Приемател"), съгласно Споразумение за вноска на премия по акция и прехвърляне, сключено между СЕЦ, ТБРП и ЕЦС на 08.11.2012г.; Д) Вземане на ЕЦС към СЕЦ ("ДжЕ-заем") в общ размер на 3 695 969,25 евро, от които 3 500 000 евро главница и 195 969,25 евро възнаградителна лихва към 31.10.2012г., произтичащо от: изплащане от страна на Дженерал Електрик Капитал Корпорейшън (за краткост "ДжЕ") на задължение на СЕЦ (гарантирано от ДжЕ в размер на 3 500 000 евро) към трето лице (Райфайзен Централбанк Остерайх, за краткост РБИ), като ДжЕ при изплащането на дълга на СЕЦ към РБИ, вследствие на законна суброгация, е встъпило в правата на РБИ срещу СЕЦ до изплатения размер на задължението, а именно: 3 500 000 евро; впоследствие ДжЕ ("Цедент/Праводател") е прехвърлило вземането си от 3 500 000 евро, което има към СЕЦ, в собственост на ТБРП ("Цесионер/Правоприемател"), след което ТБРП и СЕЦ са оформили отношенията си по повод изплатения и цедиран дълг като лихвоносен заем от 3 500 000 евро главница, вече даден от ТБРП в полза на СЕЦ за обезпечаване на дълга на СЕЦ към РБИ, видно от Споразумение за заем, сключен между СЕЦ и ТБРП на 19.03.2012г.; накрая вземането на ТБРП срещу СЕЦ е прехвърлено от ТБРП ("Цедент/Праводател") в собственост на ЕЦС ("Цесионер/Правоприемател"), съгласно Споразумение за вноска на премия по акция и прехвърляне, сключено между СЕЦ, ТБРП и ЕЦС на 08.11.2012г., оценени по реда на чл. 72 и следващите от ТЗ от три независими вещи лица съгласно Заключение на разработена тройна оценителна експертиза, назначена с Акт за назначаване на вещи лица 20121207174006/11.12.2012 на обща стойност от 23,845,122.73 лева (двадесет и три милиона осемстотин четиридесет и пет хиляди сто двадесет и два лева и седемдесет и три стотинки). Срещу така оценената непарична вноска акционерът "Еърпорт Център София" Б. В. е записал нови 23,845,107 поименни акции с право на глас, с номинална стойност от 1 лев всяка.

Част от вземане по договор за заем за рефинансиране в размер на BGN 7 823 320 (седем милиона осемстотин двадесет и три хиляди триста и двадесет лева), сключен на 14.04.2016 г. между Райфайзен Банк Интернешънъл АГ, акционерно дружество, учредено в Република Австрия, и вписано в Търговски съд на Виена под фирмен номер FN 122119 m, с адрес във Виена Ам Щадпарк № 9, 1030 Виена, Австрия („РБИ“), като заемодател, и Дружеството, като заемополучател (наричан по-долу „Договор за заем за рефинансиране“), което вземане е цедирано на „РТС Л.П.“, дружество с ограничена отговорност, учредено съгласно законодателството на о-в Гърнзи, със седалище в Гърнзи и адрес на управление на 1 Роял Плаза, Роял Авеню, Сейнт Питър Порт, Гърнзи GY1 2HL, вписано в Регистър на Гърнзи под дружествен номер 2370 („РТС“) като цесионер, РБИ, като цедент и Дружеството, като заемополучател по силата на договор за цесия сключен на 22.11.2016 г. („Договор за цесия-1“) като цялото вземане по Договора за заем за рефинансиране е в размер на EUR 9 400 000 (девет милиона и четиристотин хиляди евро) или BGN 18 384 802 (осемнадесет милиона триста осемдесет и четири хиляди осемстотин и два лева). В последствие вземането по Договора за цесия-1 се цедира на едноличния собственик на Дружеството по силата на договор за цесия сключен на 15.06.2017 г. между РТС, като цедент, едноличният собственик, като цесионер и Дружеството като заемополучател, съгласно тройна оценителна експертиза от 12.12.2022 г., Акт за назначаване на вещи лица No. 20221102113855/03.11.2022 г.